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16 juillet 2009 4 16 /07 /juillet /2009 12:57

Droit des sociétés : Les sociétés commerciales : Les sociétés de capitaux.

Etudes de Cas

 

1.       Les décisions collectives dans les SARL. (4 points)

Il existe différentes formes de décisions collectives : les assemblées et les consultations écrites, le consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Dans deux situations, la tenue d'une assemblée est requise:

- lors de l'approbation des comptes, on doit convoquer une assemblée générale.

- un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou le quart des associés détenant un quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Les assemblées sont convoquées en principe par le gérant.

En cas de carence, le commissaire aux comptes peut les convoquer et, il est même possible à tout associé de demander en justice la nomination d'un mandataire pour convoquer l'assemblée.

Un procès-verbal est établi après chaque assemblée.

En cas de prévision statutaire, des consultations écrites peuvent être décidées par le gérant, mais elles ne peuvent pas avoir pour objet l'approbation des comptes.

Les associés ont des droits dans les décisions collectives. Il s'agit du droit d'information : pour l'approbation des comptes, le gérant doit envoyer aux associés avant l'assemblée les comptes sociaux, le rapport du commissaire aux comptes, les textes des résolutions qui seront proposées. A compter de cet envoi, chaque associé peut poser des questions par écrit au gérant, ce dernier devant répondre pendant l'assemblée. Pour les autres décisions, doivent être envoyés le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant. .

Les associés ont aussi un autre droit: le droit de vote. Chaque associé a un droit de vote pour chaque part sociale.

 

2.       Quels sont les principaux objectifs de la loi du 11 juillet 1985 relative à la société unipersonnelle à responsabilité limitée (3 points)

Il existe quatre principaux objectifs de la loi relative à l'EURL :

-              La limitation de la responsabilité de l'associé : en principe, la responsabilité de l'associé envers les tiers sera limitée au montant de ses apports.

- La diminution des sociétés fictives.

- L'amélioration de la gestion des entreprises.

- L'amélioration des cessions et transmissions des entreprises : au décès de l'associé unique, les héritiers peuvent régler seuls le sort des parts sociales et celui de la société. LEURL doit permettre à l'associé unique, de son vivant, de planifier son retrait en cédant successivement les parts sociales.

 

3.       Les règles de gestion des sociétés anonymes. (3 points)

La loi du 24 juillet 1966 laisse le choix entre deux modes de gestion de S.A.

a)      La S.A. avec conseil d'administration

Le conseil d'administration est composé de 3 à 18 personnes. Il se réunit en principe tous les mois. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs de l'assemblée des actionnaires. Il a aussi certains pouvoirs spéciaux qui sont l'élection, la révocation du président, l'autorisation des conventions (art. 101 loi 1966), convocation des assemblées, ...

La direction de la S.A. est assurée par le directeur général. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs spéciaux du conseil d'administration, des pouvoirs de l'assemblée générale et de l'objet social.

b)      La S.A. avec directoire

Le directoire comprend de 1 à 5 membres. Il dirige la société. Le conseil de surveillance surveille le directoire. Il comprend de 3 à 18 membres.

 

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Published by carlscoaching - dans Droit des Sociétés
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