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19 mai 2009 2 19 /05 /mai /2009 15:53

Droit Commercial : Règles communes à toutes les  sociétés commerciales:

Etudes de Cas

 

La Cour ; - Sur le premier moyen : - Attendu qu'il résulte des qualités et des motifs de l'arrêt attaqué (Montpellier 14 décembre 1949) que la SARL Aubert était administrée par deux gérants statutaires, qu'une assemblée générale extraordinaire a pris, à la majorité prévue par les statuts, le 25 juin 1949, des délibérations comportant suppression de l'un des deux postes de gérants et maintien de Paul Aubert dans ses fonctions, et que Marcel Aubert a demandé l'annulation desdites délibérations ; - Attendu que le pourvoi reproche à l'arrêt attaqué d'avoir débouté le demandeur en considérant comme motif légitime de la révocation de celui-ci des arguments inconciliables avec la nature et le fonctionnement d'une société de famille, alors que la cogérance présentait un caractère fondamental et ne pouvait être modifiée en l'absence de faute grave du gérant révoqué et sans que soit justifié le maintien de Paul Aubert à son poste ; - Mais attendu que l'arrêt attaqué constate que les motifs donnés par l'assemblée générale pour modifier les statuts et supprimer un des deux postes de gérant, sans que soit prononcée la révocation de l'un d'eux, apparaissent comme répondant à la préoccupation légitime de compression des dépenses et que cette décision se justifie encore par la mésentente qui s'est produite entre les deux cogérants et les difficultés qui s'en sont ensuivies, lesquelles étaient de nature à compromettre les intérêts sociaux ; - Attendu qu'en refusant, en l'état de ces constatations, d'annuler les délibérations de l'assemblée générale, seule juge du choix à faire entre les deux gérants, la Cour d'Appel n'a fait qu' user du pouvoir souverain qui lui appartient, d'où il suit que le moyen n'est pas fondé; - Sur le second moyen: - Attendu que le pourvoi fait encore grief à la Cour d'Appel d'avoir rejeté la demande en dissolution formée par Marcel Aubert, du fait de la mésintelligence entre ses coassociés et lui, alors que celle-ci et la modification apportée à l'administration de la société créaient une opposition irréductible entre lesdits associés et était de nature à entraver le fonctionnement de l'entreprise, et que la révocation du gérant devait entraîner la dissolution de la société ; - Mais attendu que par une appréciation souveraine, l'arrêt attaqué, après avoir constaté que la forme de la société n'était pas changée et que la modification apportée à la gérance subsistait, a déclaré que le conflit qui s'était élevé entre Marcel Aubert et ses coassociés n'apparaissait pas comme de nature à paralyser le fonctionnement de l'entreprise; qu'il en résulte qu'en se refusant à prononcer la dissolution de la société, la Cour d'Appel n'a violé aucun des textes visés au moyen et a légalement justifié sa décision;

Par ces motifs ; - Rejette le pourvoi.

MM. Mazoyer, prés. ; Cazez, rapp.; Come. av. gén., Mis Ravel et le Cesne, av. 53

 

A.      Exposez les faits.

L'assemblée générale d'une S.A.R.L. en l'occurrence la société Aubert, supprime l'un des deux gérants.

Une certaine mésentente règne parmi les deux cogérants, Messieurs Marcel et Paul Aubert. L'assemblée a décidé le maintien en tant que gérant de Monsieur Paul Aubert. Monsieur Marcel Aubert a demandé l'annulation des délibérations de l'assemblée générale. Monsieur Marcel Aubert demande l'annulation de la société, aux motifs que la mésentente paralysait la société, et que l'administration de la société avait été modifiée.

 

B.      Qu'avait décidé la Cour d'Appel de Montpellier?

La Cour d'Appel de Montpellier, a refusé l'annulation des délibérations de l'assemblée générale de la S.A.R.L. Aubert. L'assemblée est seule juge du choix à faire entre les deux gérants. Ceci répondant à une juste préoccupation de : compression des dépenses, et par la mésentente régnant entre les deux gérants.

Les difficultés qui sont nées de cette mésentente étaient de nature à compromettre les intérêts sociaux.

La Cour décide de rejeter la demande en dissolution, elle décide que le conflit qui s'était élevé entre le gérant (Marcel Aubert) révoqué et ses associés n'apparaissait pas de nature à paralyser le fonctionnement de la société.

 

C.      Quel est le deuxième motif exposé par le demandeur?

Le demandeur proposait un second motif. Si la mésentente survenue entre cogérants justifiait cette révocation, elle justifiait et devait entraîner la dissolution de la Société.

On peut dire que cette cause de dissolution est prévue par l'article 1871 du Code Civil. Elle est applicable aux S.A.R.L. Il est exact de dire que le motif le plus souvent invoqué est la mésentente. La mésentente dans cette espèce n'était pas la seule cause de révocation du gérant.

 

D.      Que décide la Cour? Comment justifie-t-elle sa décision ?

La Cour de Cassation rejette le pourvoi au motifs suivants:

- La Cour d'Appel a parfaitement constaté que la forme de la société est inchangée. - Que la société peut fonctionner normalement.

Ceci pour le second moyen.

 

Pour le premier moyen

La Cour de Cassation décide que la Cour d'Appel a usé de son pouvoir souverain pour refuser d'annuler les délibérations de l'assemblée générale. Et que l'assemblée générale était souveraine pour décider de ce qui est le plus profitable à la Société.

 

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Published by carlscoaching - dans Droit Commercial
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